商系并购基金方案出台渐近 业内建言要严防暗箱操作
2012-02-24 10:29:04 易天富基金网
消息人士透露，经过多地调研和征求意见，目前券商行业并购基金初步方案推出时间窗口渐近。同时，众多市场人士建议加强监管力度，严防券商出现"投行+并购基金"模式下的新腐败。
操作模式类似直投
"并购基金与券商直投不一样，直投主要投资处于发展初期的项目，并购基金主要投资成熟项目，而且其资金只能用于并购。"市场人士表示，在经过多轮调研后，券商系并购基金的框架已基本清晰，操作模式将类似现在正在试点的直投基金。并购基金的部分资金来源拟由券商自有资金提供，其余部分向社会募集。
众多社会资金有望参与并购基金。投行人士透露，政府投资公司、企业以及拥有并购资源的高新园区均有意参与券商系并购基金，初期很可能出现规模上百亿元的基金。
对于并购基金的具体投资，市场人士表示，目前草案提到的多种方式均在考虑范围内。券商可以直接出手投资，例如，在协助企业并购的过程中发现投资价值，于是投资被收购企业的股权。券商可以为正在协助操作并购事项的客户提供"过桥资金"支持。在获得被收购方的股权后，券商和收购方可以利用自己的专业优势整合被收购方，提升其盈利能力，再通过股权转让实现投资的退出。
多家投行人士提及三一重工与中信产业基金联手收购德国"大象"100%股权的案例。双方合计出资3.6亿欧元，其中，三一出资3.24亿欧元，中信产业基金出资0.36亿欧元。投行人士表示，未来并购基金如何操作可以参考这个案例。
应严防暗箱操作
尽管推进速度超过市场预期，但市场人士对并购基金依然存在一些质疑。
支持并购基金的市场人士认为，证监会去年7月出台《证券公司直投业务监管指引》，为新兴产业基金和并购基金提供了依据。另有市场人士担心：兼有投行功能的券商如果开展并购基金业务，难免招致避免暗箱操作的嫌疑。"围绕券商直投业务PE腐败的争论至今尚未结束，并购基金业务如果一开始步子迈得比较大，如何控制暗藏的腐败？这是现在市场最关心的问题。"
目前，国内一些所谓的并购基金存在的漏洞着实令人担忧。部分私募基金已推出并购基金，但在实际操作中仍把目光聚焦于上市公司的"壳"资源，通过买"壳"、卖"壳"套利，对被收购企业的发展毫无益处。"券商系并购基金面临的监管肯定严于私募的并购基金，将严格限定于并购业务，并且特别关注券商如何通过并购基金提升被收购方的业绩。"市场人士表示。
"并购基金的方案很快就要推出。"某券商高管向中国证券报记者表示，并购基金在海外市场是非常成熟的业务，而且监管层已就此达成共识。2010年9月，国务院发布《关于促进企业兼并重组的意见》，要求证监会等部门研究探索设立专门的并购基金，合理吸纳社会资金，创新兼并重组融资模式，完善股权投资退出机制。对于来自市场的质疑之声，多家券商在调研时建言，为了建立内部隔离墙，有必要发起设立并购基金管理公司对资金进行管理。
经过监管层此前的调研，券商发起设立并购基金已提上议事日程。随着相关管理办法的完善，并购基金业务将成为今后创新的一个利器，将在一定程度上改变券商主要提供中介服务、并购收入微薄、盈利模式单一的状况。
并购基金(buyout fund)是专注于从事企业并购投资的基金，以控股或参股方式获得目标企业的股权后，对目标企业进行一系列业务和管理上的整合以及重组改造，待其盈利提升后再将其股权出售。并购基金的投资资金一小部分来自自有资金，大部分来自非公开形式募集资金、债券市场资金或是银行并购贷款。设立并购基金有利于推进跨地区、跨行业的兼并重组，实现产业整合和经济结构转型。
证券公司建议，允许设立并购基金管理子公司。在目前的监管框架下，证券公司缺乏有效的并购基金管理平台，只能以财务顾问的身份参与并购基金的管理，对并购基金的控制力度以及投资决策的参与程度及盈利空间非常有限。如果允许证券公司成立控股的并购基金管理子公司，并购基金管理子公司能够以普通合伙人身份发起设立并购基金，那么既能有效隔离并购投资业务与证券公司之间的风险，也能较好地解决自营投资业务和基金管理业务之间的利益冲突问题。
并购基金管理公司可能首先纳入券商直投业务范畴。一些业内人士猜测，利用并购基金募集资金可以突破券商净资本15%的直投比例限制，从而放大投资杠杆，扩大投资规模，对目前的直投业务将是很好的补充。
长江证券行业分析师刘俊表示，从国际经验和长期走势看，成立股权基金管理公司、发起并购基金是直投业务的必然趋势。券商不仅能获得直接投资收益，还有不菲的基金管理费收益和投资收益业绩提成。在整个投资生命周期中，券商的收入来源将更为多元化。并购基金属于主题投资范畴，投资策略以事件驱动策略为主。一般而言，在熊市的状况下，事件驱动型基金的年均复合收益率和回报与风险比率均高于其他基金和指数表现。因此，在熊市中，并购基金有助于避免券商投资收益的大幅变动。
业内人士建议，在设立并购基金的同时，需要放宽并购基金持有上市公司股权比例的限制。海外并购基金的典型投资方式以控股为手段，但在国内市场，并购基金在持股比例方面存在一些监管规则和现实的障碍，难以控股上市公司。例如，《证券发行上市保荐业务管理办法》规定："保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过7%，或者发行人持有、控制保荐机构的股份超过7%的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。"《证券公司风险控制指标管理办法》规定："持有一种权益类证券的市值与该类证券总市值的比例不得超过5%"。□ .朱.茵. .蔡.宗.琦 .中.国.证.券.报
操作模式类似直投
"并购基金与券商直投不一样，直投主要投资处于发展初期的项目，并购基金主要投资成熟项目，而且其资金只能用于并购。"市场人士表示，在经过多轮调研后，券商系并购基金的框架已基本清晰，操作模式将类似现在正在试点的直投基金。并购基金的部分资金来源拟由券商自有资金提供，其余部分向社会募集。
众多社会资金有望参与并购基金。投行人士透露，政府投资公司、企业以及拥有并购资源的高新园区均有意参与券商系并购基金，初期很可能出现规模上百亿元的基金。
对于并购基金的具体投资，市场人士表示，目前草案提到的多种方式均在考虑范围内。券商可以直接出手投资，例如，在协助企业并购的过程中发现投资价值，于是投资被收购企业的股权。券商可以为正在协助操作并购事项的客户提供"过桥资金"支持。在获得被收购方的股权后，券商和收购方可以利用自己的专业优势整合被收购方，提升其盈利能力，再通过股权转让实现投资的退出。
多家投行人士提及三一重工与中信产业基金联手收购德国"大象"100%股权的案例。双方合计出资3.6亿欧元，其中，三一出资3.24亿欧元，中信产业基金出资0.36亿欧元。投行人士表示，未来并购基金如何操作可以参考这个案例。
应严防暗箱操作
尽管推进速度超过市场预期，但市场人士对并购基金依然存在一些质疑。
支持并购基金的市场人士认为，证监会去年7月出台《证券公司直投业务监管指引》，为新兴产业基金和并购基金提供了依据。另有市场人士担心：兼有投行功能的券商如果开展并购基金业务，难免招致避免暗箱操作的嫌疑。"围绕券商直投业务PE腐败的争论至今尚未结束，并购基金业务如果一开始步子迈得比较大，如何控制暗藏的腐败？这是现在市场最关心的问题。"
目前，国内一些所谓的并购基金存在的漏洞着实令人担忧。部分私募基金已推出并购基金，但在实际操作中仍把目光聚焦于上市公司的"壳"资源，通过买"壳"、卖"壳"套利，对被收购企业的发展毫无益处。"券商系并购基金面临的监管肯定严于私募的并购基金，将严格限定于并购业务，并且特别关注券商如何通过并购基金提升被收购方的业绩。"市场人士表示。
"并购基金的方案很快就要推出。"某券商高管向中国证券报记者表示，并购基金在海外市场是非常成熟的业务，而且监管层已就此达成共识。2010年9月，国务院发布《关于促进企业兼并重组的意见》，要求证监会等部门研究探索设立专门的并购基金，合理吸纳社会资金，创新兼并重组融资模式，完善股权投资退出机制。对于来自市场的质疑之声，多家券商在调研时建言，为了建立内部隔离墙，有必要发起设立并购基金管理公司对资金进行管理。
经过监管层此前的调研，券商发起设立并购基金已提上议事日程。随着相关管理办法的完善，并购基金业务将成为今后创新的一个利器，将在一定程度上改变券商主要提供中介服务、并购收入微薄、盈利模式单一的状况。
并购基金(buyout fund)是专注于从事企业并购投资的基金，以控股或参股方式获得目标企业的股权后，对目标企业进行一系列业务和管理上的整合以及重组改造，待其盈利提升后再将其股权出售。并购基金的投资资金一小部分来自自有资金，大部分来自非公开形式募集资金、债券市场资金或是银行并购贷款。设立并购基金有利于推进跨地区、跨行业的兼并重组，实现产业整合和经济结构转型。
证券公司建议，允许设立并购基金管理子公司。在目前的监管框架下，证券公司缺乏有效的并购基金管理平台，只能以财务顾问的身份参与并购基金的管理，对并购基金的控制力度以及投资决策的参与程度及盈利空间非常有限。如果允许证券公司成立控股的并购基金管理子公司，并购基金管理子公司能够以普通合伙人身份发起设立并购基金，那么既能有效隔离并购投资业务与证券公司之间的风险，也能较好地解决自营投资业务和基金管理业务之间的利益冲突问题。
并购基金管理公司可能首先纳入券商直投业务范畴。一些业内人士猜测，利用并购基金募集资金可以突破券商净资本15%的直投比例限制，从而放大投资杠杆，扩大投资规模，对目前的直投业务将是很好的补充。
长江证券行业分析师刘俊表示，从国际经验和长期走势看，成立股权基金管理公司、发起并购基金是直投业务的必然趋势。券商不仅能获得直接投资收益，还有不菲的基金管理费收益和投资收益业绩提成。在整个投资生命周期中，券商的收入来源将更为多元化。并购基金属于主题投资范畴，投资策略以事件驱动策略为主。一般而言，在熊市的状况下，事件驱动型基金的年均复合收益率和回报与风险比率均高于其他基金和指数表现。因此，在熊市中，并购基金有助于避免券商投资收益的大幅变动。
业内人士建议，在设立并购基金的同时，需要放宽并购基金持有上市公司股权比例的限制。海外并购基金的典型投资方式以控股为手段，但在国内市场，并购基金在持股比例方面存在一些监管规则和现实的障碍，难以控股上市公司。例如，《证券发行上市保荐业务管理办法》规定："保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过7%，或者发行人持有、控制保荐机构的股份超过7%的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。"《证券公司风险控制指标管理办法》规定："持有一种权益类证券的市值与该类证券总市值的比例不得超过5%"。□ .朱.茵. .蔡.宗.琦 .中.国.证.券.报