精达股份"提案门"引思考 机构该如何参与公司治理
2012-11-09 11:48:03 易天富基金网
邓建宇：当初应该要求董事席位
"现在想想，当时进入精达股份的时候，我们应该要求董事席位的。"京富融源董事长邓建宇对《大众证券报》记者说。近期，阳光私募京富融源和上市公司精达股份之间的纷争引人关注。在京富融源要求召开临时股东大会的议案连续被精达股份董事会和监事会否决之后，邓建宇选择了自行召开临时股东大会。"开会的手续已经办完了，召开会议的公告应该这两天就会出来。"他说。
3000万元参股引发的纷争
去年7月，京富融源与苏州云开通过非公开发行股份进入精达股份的，持股分别占精达股份总股本的8.04%和3.56%，分列公司第三大和第四大股东。一年来，京富融源与苏州云开一直和公司相安无事，直到一份精达股份参股金顺矿业的公告出现。
今年6月，精达股份发布公告称，将投资3000万元参股金顺矿业15%股权。对于公司的这个举动，邓建宇非常高兴，十分支持。"精达股份是漆包线行业的冠军，国内第一，世界第二，包含了中国铜产业链条的61%的下游应用，而且经营能力非常好，这么多年一直保持了持续稳定的增长。不过呢，我一直有点遗憾，公司的上游原材料是铜矿，但公司此前一直没有涉足这个行业。我很希望公司涉足铜矿的，因为这样能够形成上下游产业一体化，使公司有更多的盈利。公司的这次参股，让我眼前一亮，心说终于等到了。"邓建宇的声音很兴奋。
"看到这个投资，我去铜陵跑了好几趟，亲自实地考察了金顺矿业的实际情况。金顺是一个年产三万吨的在产铜矿，已经核定保有储量62万吨，地下-260米以上的部分已经拥有采矿权。而且今年已经在技改了，之后扩充到6万吨生产许可，平均品位达到1.5%。同时，我跟金九集团（金顺矿业实际控制人）的高管和当地政府官员都聊过，他们都认为，精达这个时候向上游铜矿延伸，是一个非常好的契机。然后我就想，既然机会这么好，公司干嘛只买20%，应该直接买下来。我就和公司管理层提过这意见，但是他们不太重视。然后我想，可能是因为我们表达得不够正式，所以我们和云开联手发了一份正式的提案，要求董事会召开临时股东大会，在临时股东大会上讨论一下这个问题。但我万万没有想到，董事会居然会否掉开会的动议。"邓建宇这样说。
连续被否决的开会动议
10月17日，京富融源和苏州云开向董事会提交了《关于以现场投票和网络投票相结合的方式召开临时股东大会审议授权董事会办理非公开发行股票并收购金顺矿业80%股权的提案》。
10月26日，精达股份发布公告回应公司两大股东所提"重大投资提案"，表示董事会以"0票通过、2票弃权票、7票反对票"的投票结果否决该提议。弃权的理由是：向铜产品上游延伸，方向是可行的，但时机和项目不成熟。反对的理由是：当前经济形势下，矿石价格走势不明确，市场风险较大，金顺公司正在申请深部采矿权，若期间国家政策或地方政府政策出现较大变化，导致深部探矿权无法获批，会给公司业务经营带来较大影响。金顺公司业务与公司原有业务存在较大不同，管理难度较大。根据表决结果，董事会不同意召开临时股东大会，同时承诺公司未来三个月无非公开发行股票的计划。
在被董事会否决之后，邓建宇又向监事会提交了议案，要求监事会来召开临时股东大会。11月1日，精达股份监事会发布公告称，监事会全票否决上述两股东要求召开股东大会并审议增发收购金顺矿业80%股权的提案。监事们的反对理由是："公司2012年6月参股金顺公司只是做试探性的投资，公司并不致力于矿山产业。当前经济形势下，矿石价格走势不明确，市场风险较大，金顺公司正在申请深部矿权的获得，若期间国家政策或地方政府政策出现较大变化，导致深部矿权无法获批，会给公司业务经营带来较大影响。金顺公司是否同意出售股权的意向不明显，有很大的不确定性。金顺公司业务与公司原有业务存在较大不同，管理难度较大，不切合公司战略发展方向和主营业务。"
在被监事会否决开会动议之后，邓建宇决定和云开联手召开临时股东大会。"相关文件都已经准备好了，在安徽证监局和上交所两处的备案也基本完成，这两天应该就会看到开会的公告。等到公告之后，我们会以路演的形式向股东们介绍我们的提案，争取这份提案获得通过。"邓建宇表示。
双方各执一词
在和记者的交流中，邓建宇一直表示，对公司在经营管理方面的表现很满意。但是，对于公司在否决提案时解释的理由，邓建宇并不认可。
"首先，从我和金九集团的交流来看，对方是愿意完成进一步交易的。其次，探矿权的问题我觉得无法获得的可能很小，而且正因为现在还不是完全确定，我们才能以更低的价格买到股权。现在是好时机，不把握住以后再来就不是这个价了。"针对公司的回应，邓建宇做如下解释。"这个事情我不方便做过多解释，公司的立场和解释都已经写在了公告里面。我可以说的是，公司一直是做漆包线的，没有介入过矿业。而参股一家矿业公司和控股一家矿业公司完全是两码事，情况完全不一样。"精达股份董秘胡孔友对《大众证券报》记者说。
当初要求董事席位就好了
金顺矿业该不该买，这是经营策略问题，分歧双方有各自的立场和理解十分正常。股东有股东的想法，公司有公司的想法，外人很难判断谁对谁不对。但是，这件事折射出的上市公司公司治理方面的问题，却是发人深省。
第一个问题，就是董事会该不该否决邓建宇的开会动议。对邓建宇来说，董事会的否决是出乎意料的。"根据法律，我们和云开持有的股份超过了10%，已经完全有资格自行召开临时股东大会。就算董事会不同意，我们也可以自行召开临时股东大会。按照我之前的设想，董事会只是走个过场，议案是否执行，最终在临时股东大会由股东们来决定。但我万万没想到，董事会居然会否决。"他说，他到现在也没想明白董事会这是为什么。他觉得，京富融源和云开的股份合计超过了10%，董事会同不同意，这会都是要开的，区别只是谁来开的问题。董事会不召开，他自己召开也可以，但董事会的应对很消极。"其实之前和他们的沟通一直很顺畅的。"邓建宇感到很遗憾。
第二个问题是，机构投资者该不该要求董事席位。京富融源与苏州云开通过非公开发行股份进入精达股份后，持股分别占精达股份总股本的8.04%和3.56%，分列公司第三大和第四大股东。公司前两大股东持股比例分别为14.98%和13.39%，京富融源和云开联手后，与两者的差距并不大，但在精达股份的董事会里，他们一个席位也没有，这直接导致了两位股东话语权的缺乏。"当时定向增发进来以后，按照我们的股份，在董事会中有一席之地是可以做到的。但当时，我们给自己的定位只是一个财务投资者，没想要去介入公司的经营，而且也怕麻烦，所以一直也没有去要求董事会的董事席位。但现在看，当时应该去要求董事会的席位。以后我们的投资过程中，会去注意这个问题。"邓建宇说。
郭树清履新中国证监会以来，一直强调要推进机构投资者参与上市公司公司治理。而在郭树清讲话之后，中国资本市场确实发生了一些此前没有的变化。上半年，鹏华基金与QFII耶鲁大学联手推选董事进入了格力电器董事会，是证券史上的标志性事件；下半年，兴全基金状告熔盛重工，也引发了广泛关注。而京富融源的这次行动，无论其购矿的要求合理与否，都开创了私募基金参与公司治理的先河。对于京富融源这一次参与公司治理的行动，《大众证券报》会持续关注。□ .陶.炜 .大.众.证.券.报
"现在想想，当时进入精达股份的时候，我们应该要求董事席位的。"京富融源董事长邓建宇对《大众证券报》记者说。近期，阳光私募京富融源和上市公司精达股份之间的纷争引人关注。在京富融源要求召开临时股东大会的议案连续被精达股份董事会和监事会否决之后，邓建宇选择了自行召开临时股东大会。"开会的手续已经办完了，召开会议的公告应该这两天就会出来。"他说。
3000万元参股引发的纷争
去年7月，京富融源与苏州云开通过非公开发行股份进入精达股份的，持股分别占精达股份总股本的8.04%和3.56%，分列公司第三大和第四大股东。一年来，京富融源与苏州云开一直和公司相安无事，直到一份精达股份参股金顺矿业的公告出现。
今年6月，精达股份发布公告称，将投资3000万元参股金顺矿业15%股权。对于公司的这个举动，邓建宇非常高兴，十分支持。"精达股份是漆包线行业的冠军，国内第一，世界第二，包含了中国铜产业链条的61%的下游应用，而且经营能力非常好，这么多年一直保持了持续稳定的增长。不过呢，我一直有点遗憾，公司的上游原材料是铜矿，但公司此前一直没有涉足这个行业。我很希望公司涉足铜矿的，因为这样能够形成上下游产业一体化，使公司有更多的盈利。公司的这次参股，让我眼前一亮，心说终于等到了。"邓建宇的声音很兴奋。
"看到这个投资，我去铜陵跑了好几趟，亲自实地考察了金顺矿业的实际情况。金顺是一个年产三万吨的在产铜矿，已经核定保有储量62万吨，地下-260米以上的部分已经拥有采矿权。而且今年已经在技改了，之后扩充到6万吨生产许可，平均品位达到1.5%。同时，我跟金九集团（金顺矿业实际控制人）的高管和当地政府官员都聊过，他们都认为，精达这个时候向上游铜矿延伸，是一个非常好的契机。然后我就想，既然机会这么好，公司干嘛只买20%，应该直接买下来。我就和公司管理层提过这意见，但是他们不太重视。然后我想，可能是因为我们表达得不够正式，所以我们和云开联手发了一份正式的提案，要求董事会召开临时股东大会，在临时股东大会上讨论一下这个问题。但我万万没有想到，董事会居然会否掉开会的动议。"邓建宇这样说。
连续被否决的开会动议
10月17日，京富融源和苏州云开向董事会提交了《关于以现场投票和网络投票相结合的方式召开临时股东大会审议授权董事会办理非公开发行股票并收购金顺矿业80%股权的提案》。
10月26日，精达股份发布公告回应公司两大股东所提"重大投资提案"，表示董事会以"0票通过、2票弃权票、7票反对票"的投票结果否决该提议。弃权的理由是：向铜产品上游延伸，方向是可行的，但时机和项目不成熟。反对的理由是：当前经济形势下，矿石价格走势不明确，市场风险较大，金顺公司正在申请深部采矿权，若期间国家政策或地方政府政策出现较大变化，导致深部探矿权无法获批，会给公司业务经营带来较大影响。金顺公司业务与公司原有业务存在较大不同，管理难度较大。根据表决结果，董事会不同意召开临时股东大会，同时承诺公司未来三个月无非公开发行股票的计划。
在被董事会否决之后，邓建宇又向监事会提交了议案，要求监事会来召开临时股东大会。11月1日，精达股份监事会发布公告称，监事会全票否决上述两股东要求召开股东大会并审议增发收购金顺矿业80%股权的提案。监事们的反对理由是："公司2012年6月参股金顺公司只是做试探性的投资，公司并不致力于矿山产业。当前经济形势下，矿石价格走势不明确，市场风险较大，金顺公司正在申请深部矿权的获得，若期间国家政策或地方政府政策出现较大变化，导致深部矿权无法获批，会给公司业务经营带来较大影响。金顺公司是否同意出售股权的意向不明显，有很大的不确定性。金顺公司业务与公司原有业务存在较大不同，管理难度较大，不切合公司战略发展方向和主营业务。"
在被监事会否决开会动议之后，邓建宇决定和云开联手召开临时股东大会。"相关文件都已经准备好了，在安徽证监局和上交所两处的备案也基本完成，这两天应该就会看到开会的公告。等到公告之后，我们会以路演的形式向股东们介绍我们的提案，争取这份提案获得通过。"邓建宇表示。
双方各执一词
在和记者的交流中，邓建宇一直表示，对公司在经营管理方面的表现很满意。但是，对于公司在否决提案时解释的理由，邓建宇并不认可。
"首先，从我和金九集团的交流来看，对方是愿意完成进一步交易的。其次，探矿权的问题我觉得无法获得的可能很小，而且正因为现在还不是完全确定，我们才能以更低的价格买到股权。现在是好时机，不把握住以后再来就不是这个价了。"针对公司的回应，邓建宇做如下解释。"这个事情我不方便做过多解释，公司的立场和解释都已经写在了公告里面。我可以说的是，公司一直是做漆包线的，没有介入过矿业。而参股一家矿业公司和控股一家矿业公司完全是两码事，情况完全不一样。"精达股份董秘胡孔友对《大众证券报》记者说。
当初要求董事席位就好了
金顺矿业该不该买，这是经营策略问题，分歧双方有各自的立场和理解十分正常。股东有股东的想法，公司有公司的想法，外人很难判断谁对谁不对。但是，这件事折射出的上市公司公司治理方面的问题，却是发人深省。
第一个问题，就是董事会该不该否决邓建宇的开会动议。对邓建宇来说，董事会的否决是出乎意料的。"根据法律，我们和云开持有的股份超过了10%，已经完全有资格自行召开临时股东大会。就算董事会不同意，我们也可以自行召开临时股东大会。按照我之前的设想，董事会只是走个过场，议案是否执行，最终在临时股东大会由股东们来决定。但我万万没想到，董事会居然会否决。"他说，他到现在也没想明白董事会这是为什么。他觉得，京富融源和云开的股份合计超过了10%，董事会同不同意，这会都是要开的，区别只是谁来开的问题。董事会不召开，他自己召开也可以，但董事会的应对很消极。"其实之前和他们的沟通一直很顺畅的。"邓建宇感到很遗憾。
第二个问题是，机构投资者该不该要求董事席位。京富融源与苏州云开通过非公开发行股份进入精达股份后，持股分别占精达股份总股本的8.04%和3.56%，分列公司第三大和第四大股东。公司前两大股东持股比例分别为14.98%和13.39%，京富融源和云开联手后，与两者的差距并不大，但在精达股份的董事会里，他们一个席位也没有，这直接导致了两位股东话语权的缺乏。"当时定向增发进来以后，按照我们的股份，在董事会中有一席之地是可以做到的。但当时，我们给自己的定位只是一个财务投资者，没想要去介入公司的经营，而且也怕麻烦，所以一直也没有去要求董事会的董事席位。但现在看，当时应该去要求董事会的席位。以后我们的投资过程中，会去注意这个问题。"邓建宇说。
郭树清履新中国证监会以来，一直强调要推进机构投资者参与上市公司公司治理。而在郭树清讲话之后，中国资本市场确实发生了一些此前没有的变化。上半年，鹏华基金与QFII耶鲁大学联手推选董事进入了格力电器董事会，是证券史上的标志性事件；下半年，兴全基金状告熔盛重工，也引发了广泛关注。而京富融源的这次行动，无论其购矿的要求合理与否，都开创了私募基金参与公司治理的先河。对于京富融源这一次参与公司治理的行动，《大众证券报》会持续关注。□ .陶.炜 .大.众.证.券.报